新華百貨“戰火”再起 二股東逼宮提案又遭拒_投融網

　　新華百貨控股權之爭又起波瀾，二股東向股東大會提出的臨時提案，再次被上市公司董事會“拒絕”，提案內容仍涉及新華百貨董事會的換屆選舉。

　　8月13日晚間，新華百貨公告，公司第二大股東上海寶銀創贏投資管理有限公司及一致行動人上海兆贏股權投資基金管理有限公司日前向公司提請增加兩項股東大會臨時提案——換屆選舉非獨立董事的議案以及換屆選舉獨立董事的議案。

　　提案函顯示，上海寶銀和上海兆贏提名崔軍、王敏、張舒超、鄒小麗、王明峰、林利梅作為上市公司新一屆董事會非獨立董事候選人；提名歐陽紅武、傅豫園、劉惠作為獨立董事候選人，兩項議案均提議股東大會采取累積投票制選舉新任董事。上述候選人名單中，崔軍為上海寶銀執行董事和總經理，其他董事候選人均在上海寶銀、上海兆贏或崔軍旗下其他公司擔任要職。

　　新華百貨此次股東大會將于8月28日召開，對于上海寶銀和上海兆贏遞交的臨時提案，公司已召開董事會緊急會議進行審議并回復，整體意見是公司尊重股東的提案權，但提案內容本身不符合《公司章程》的規定，兩項議案均不會提交股東大會審議。

　　新華百貨指出，《公司章程》中關于董事會的任期時間明確規定，董事由股東大會選舉或更換，任期三年，獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同。新華百貨包括獨立董事在內的董事會全體成員系由2016年第二次臨時股東大會合法選舉產生，符合相關法律法規規定的任職資格要求，并處于正常履職期間，且董事會全體成員并未出現《公司章程》規定的不適宜擔任董事的情形，而換屆選舉獨立董事的提案也是對公司獨立董事事實上的提前免職和否定，兩項臨時提案都不符合《公司章程》的相關規定，因而提案將不予提交股東大會審議。

　　這已經不是上海寶銀和上海兆贏第一次要求改選新華百貨董事會。2017年4月，上海寶銀和上海兆贏曾提請新華百貨2016年年度股東大會增加臨時提案，要求罷免全部董事，并提名新的董事人選。2017年12月，上海寶銀及上海兆贏再次向新華百貨股東大會提交臨時議案，內容即為要求公司換屆選舉非獨立董事和獨立董事，彼時新華百貨同樣以提案內容違反公司章程規定予以拒絕，此次上海寶銀和上海兆贏再次無功而返。

　　值得注意的是，目前新華百貨的控股股東物美控股正在要約收購公司股份，這對物美控股與上海寶銀一方旗鼓相當的持股局面將產生重要影響。

　　據新華百貨公告披露，此次物美控股的要約收購期限為8月8日至9月6日，預定收購的股份數量為1353.79萬股，占上市公司總股本的6%，要約價格為18.6元/股。新華百貨昨日最新收盤價為17.77元/股。

　　截至今年二季度末，物美控股與其一致行動人合計持有新華百貨34.93%的股份，上海寶銀及其一致行動人合計持有新華百貨32.19%的股份。長久以來，物美控股與上海寶銀除了在股東大會上多次交鋒以外，在股權方面，雙方也一直呈現“拉鋸”局面，一旦物美控股此次頂格完成要約收購，雙方的持股差距將拉開。

　　物美控股表示，此次要約收購旨在加強對新華百貨的戰略投資和戰略合作，同時物美控股擬利用自身優勢資源，進一步促進上市公司的穩定發展。