*ST康達(dá)爭奪戰(zhàn)：董事長被拘財(cái)務(wù)總監(jiān)被免_投融網(wǎng)

　　[摘要] 根據(jù)議案內(nèi)容，信永中和會計(jì)師事務(wù)所將成為*ST康達(dá)2017年年報的審計(jì)機(jī)構(gòu)，而年報的披露將使得*ST康達(dá)暫停上市的風(fēng)險得到緩解。

　　在經(jīng)歷了長達(dá)半年的拉鋸戰(zhàn)后，*ST康達(dá)股權(quán)爭奪戰(zhàn)再起波瀾。

　　8月10日晚，*ST康達(dá)發(fā)布公告稱，2018年第六次臨時股東大會審議通過了《關(guān)于聘請會計(jì)師事務(wù)所的議案》。

　　根據(jù)議案內(nèi)容，信永中和會計(jì)師事務(wù)所將成為*ST康達(dá)2017年年報的審計(jì)機(jī)構(gòu)，而年報的披露將使得*ST康達(dá)暫停上市的風(fēng)險得到緩解。

　　實(shí)際上，京基與*ST康達(dá)關(guān)于選聘機(jī)構(gòu)博弈背后是對公司控制權(quán)的爭奪。如今一波剛平，另一波又起。在*ST康達(dá)面臨退市的風(fēng)險下，京基集團(tuán)于近日提出要約收購，雙方斗爭仍在持續(xù)。

　　就在雙方戰(zhàn)況膠著的時候，一則公告改變目前的局勢。8月13日，*ST康達(dá)發(fā)布公告：公司董事長羅愛華女士因涉嫌背信損害上市公司利益罪被采取刑事拘留。免去羅愛華董事長兼總裁職務(wù)，免去財(cái)務(wù)總監(jiān)李力夫在康達(dá)爾的所有職務(wù)。

　　與此同時，選舉京基副總裁熊偉為董事長，并聘請京基高管巴根為總裁，京基高管蔡新平、黃益武為副總裁。

　　為此，京基系管理層組建完畢。誰的*ST康達(dá)？答案呼之欲出。

　　京基系進(jìn)入管理層

　　就在雙方使出渾身解數(shù)，多輪博弈之后仍然難分勝負(fù)的情況下，劇情有新的發(fā)展。

　　8月13日晚間，*ST康達(dá)發(fā)布公告稱，公司于今日上午收到深圳市公安局的信息，公司董事長羅愛華女士因涉嫌背信損害上市公司利益罪被采取刑事拘留。

　　隨即，*ST康達(dá)快速反應(yīng)，在當(dāng)天下午緊急召開了第九屆董事會2018年第三次、第四次臨時會議，會議由獨(dú)立董事欒勝基主持。

　　根據(jù)第三次會議結(jié)果，董事會免去羅愛華第九屆董事會董事長、戰(zhàn)略委員會委員、審計(jì)委員 會委員、總裁職務(wù)。因?yàn)闊o法推進(jìn)公司審計(jì)工作，李力夫也被免董事會免去第九屆董事會戰(zhàn)略委員會委員、公司副總裁、財(cái)務(wù)總監(jiān)職務(wù)。

　　這意味公司第一大股東華超投資對*ST康達(dá)長達(dá)16年的管治開始崩塌瓦解。京基集團(tuán)擁有了調(diào)整管理層架構(gòu)的權(quán)利。

　　在第四次臨時會議上，京基副總裁熊偉全票當(dāng)選為董事會董事長，經(jīng)熊偉先生提名，聘任巴根先生為公司總裁。

　　據(jù)悉，巴根從2008年1月至今都任職于深圳市京基百納商業(yè)管理有限公司，現(xiàn)任公司總裁。經(jīng)巴根先生提名，聘任蔡新平先生為公司副總裁，聘任黃益武先生為公司副總裁、公司財(cái)務(wù)總監(jiān)。蔡新平目前擔(dān)任深圳市京基百納商業(yè)管理有限公司副總裁、黃益武目前擔(dān)任京基集團(tuán)有限公司審計(jì)管理中心副總經(jīng)理。

　　從董事會到管理層，京基集團(tuán)已經(jīng)取得初步勝利，而第一大股東華超投資在京基的步步進(jìn)攻下則漸落下風(fēng)、陷入被動。如若順利完成要約收購，京基對*ST康達(dá)公司的控制權(quán)也將進(jìn)一步得到強(qiáng)化。

　　敲定審計(jì)機(jī)構(gòu)

　　“跟以往劍拔弩張、相互對峙的現(xiàn)場氛圍截然不同，當(dāng)天場上十分平靜。議案在很快的時間內(nèi)便通過，投反對票的人很少，大股東都投了贊成票。”現(xiàn)場一位中小投資者向時代周報記者表示。根據(jù)股東大會所公布的結(jié)果來看，其中同意票共308243899 股，占出席會議所有股東所持股份的 99.1279%。

　　7月24日，*ST康達(dá)發(fā)布公告稱，第九屆董事會第一次臨時會議審議全票通過《關(guān)于聘請會計(jì)師事務(wù)所的議案》，公司擬聘請信永中和會計(jì)師事務(wù)所作為公司2017年度報告財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)和內(nèi)控審計(jì)機(jī)構(gòu)。其中，信永中和會計(jì)師事務(wù)所是京基集團(tuán)提議的審計(jì)機(jī)構(gòu)之一。而在此之前，這一議案曾多次被否定。

　　如此看來，*ST康達(dá)管理層華超投資作出了妥協(xié)，兩大股東終于在聘請會計(jì)事務(wù)所上達(dá)成了一致。而8月10日的2018年第六次臨時股東大會的結(jié)果也在意料之中。

　　上述中小投資者告訴時代周報記者，與以往股東大會不同的是，當(dāng)天*ST康達(dá)的董事會主席羅愛華、財(cái)務(wù)總監(jiān)李立夫、監(jiān)事張明華等一眾高管并未現(xiàn)身。現(xiàn)場工作人員解釋稱，以上高管均辦理了請假手續(xù)。

　　審計(jì)機(jī)構(gòu)選聘完成只是避免暫停上市的第一步，但是否能在所剩不多的時間內(nèi)順利完成審計(jì)工作，仍然未知。

　　根據(jù)相關(guān)規(guī)定，如果*ST康達(dá)不能在今年9月2日前披露年報，則公司股票將被暫停上市交易。若公司股票被暫停上市后，在兩個月內(nèi)披露了定期報告但未能在其后的5個交易日內(nèi)提出恢復(fù)上市申請，深交所將可能決定終止公司股票上市交易。

　　如今離9月2日只剩下不足一個月的時間，通常審計(jì)報告的完成需要3–4個月，而*ST康達(dá)旗下有30多家子公司，審計(jì)任務(wù)量并不小。

　　“目前有兩種操作方案，一種是信永中和獨(dú)立審核年報，所耗費(fèi)的時間就會比較長，估計(jì)在終止上市即11月2日前完成，另一種是如果信永中和參考瑞華的報告，那么年報有望在9月2日前進(jìn)行披露。”京基內(nèi)部人士向記者表示。

　　時代周報記者查閱*ST康達(dá)公告發(fā)現(xiàn)，*ST康達(dá)曾青睞的瑞華會計(jì)師事務(wù)所已經(jīng)完成了年報的審計(jì)工作并于2018年4月20日提交了最終的審計(jì)報告修改稿。

　　為此，時代周報記者致電負(fù)責(zé)本次年報審計(jì)的工作人員，該人士表示，會參考各方面的信息，但會獨(dú)立完成本次審計(jì)工作。“事實(shí)上，我們前期已經(jīng)跟*ST康達(dá)進(jìn)行了對接，有了一定了解。雖然*ST康達(dá)目前有30多家子公司，但實(shí)際上有經(jīng)營業(yè)務(wù)的公司只有十幾家，我們會盡量爭取在9月2日之前完成。”

　　戰(zhàn)火再燃

　　事實(shí)上，在審計(jì)機(jī)構(gòu)博弈背后，是兩大股東對公司控制權(quán)的爭奪。如今這場爭奪戰(zhàn)已經(jīng)拉鋸5年，而在此期間，*ST康達(dá)業(yè)績表現(xiàn)欠佳，如今卻又“披星戴帽”。

　　雖在今年7月京基集團(tuán)順利進(jìn)入董事會，但還是受到諸多限制。“登堂始終未入室”的京基集團(tuán)，選擇要約收購來發(fā)動最后一擊。

　　7月31日，京基內(nèi)部先后召開董事會會議以及股東會會議，審議通過本次要約收購方案。

　　8月3日晚， *ST康達(dá)披露了京基發(fā)出的《要約收購報告書摘要》。京基集團(tuán)擬以部分要約方式收購公司除京基集團(tuán)外的其他股東所持有的公司無限售條件的流通股即 39076867 股，占公司股份總數(shù)的 10%，要約價格為 24 元/股。較公司8月23日*ST康達(dá)收市價溢價20%左右。

　　目前京基集團(tuán)總計(jì)持有*ST康達(dá)31.65%的股份，僅以0.01%的微弱持股差額成為*ST康達(dá)第二大股東。而本次要約收購?fù)瓿珊螅┗瘓F(tuán)將直接持有公司股份最多為162754238股，占公司股份總數(shù)的41.65%

　　實(shí)際上，在要約收購期限屆滿前最后一個交易日，如果預(yù)受要約的上市公司股份申報數(shù)量只要達(dá)到5%的總比例，此次要約收購就視為生效。

　　對于本地收購目的，京基方面表示，收購人看好上市公司發(fā)展?jié)摿Γ瑪M通過本次要約收購取得上市公司控制權(quán)。希望通過自身資源優(yōu)勢和業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)，幫助上市公司提升管理效率、優(yōu)化資源配置。

　　要約收購所需價格均需來源于自有資金，本次收購最高資金總額需9.38億元。而根據(jù)京基審計(jì)報告顯示，截至2017年12月31日，京基貨幣資金余額為45.79元。

　　對于此次要約收購，京基集團(tuán)也是全力以赴。根據(jù)審計(jì)報告顯示，京基集團(tuán)在2016年以及2017年歸屬母公司股東的凈利潤分別為8.54億元、2.87億元。而此次要約收購的金額相當(dāng)于兩年凈利潤的總和。

　　除了來自*ST康達(dá)的阻擊之外，關(guān)于此次收購的其他不確定因素仍然存在。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，要約收購報告書摘要的發(fā)布只是第一步，而“全文”發(fā)布后要約收購才真正開始。

　　京基集團(tuán)向時代周報記者表示，相關(guān)收購工作正在有序推進(jìn)中，全文發(fā)布的時間目前還未確定。

。而對于批復(fù)時間，京基方面也表示仍不確定。

　　曾反擊京基收購

　　“很多時候，要約收購的目的在于對控股權(quán)的爭奪，如果是公司第二股東發(fā)起的話，要約收購中的變數(shù)則會更大，因?yàn)榱硪环娇隙〞O(shè)置一些障礙來阻止收購。”一位不愿具名的券商人士向時代周報記者表示。

　　而*ST康達(dá)自然也不會輕易將控制權(quán)拱手相讓。

　　為此， *ST康達(dá)發(fā)布公告稱，京基以及林志等13名自然人存在一系列涉嫌重大違法事項(xiàng)，。

　　根據(jù)《上市公司收購管理辦法》第六條規(guī)定“任何人不得利用上市公司的收購損害被收購公司及其股東的合法權(quán)益，收購人最近 3 年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為，不得收購上市公司”，京基集團(tuán)不應(yīng)發(fā)布《要約收購報告書》。

　　隨后，在8月8日，，要求判令被告京基集團(tuán)不享有股東權(quán)利，而京基在股東大會的有效表決權(quán)也不應(yīng)該得到承認(rèn)。

　　京基集團(tuán)向時代周報記者表示，*ST康達(dá)該說法不屬實(shí)。首先，京基集團(tuán)在增持*ST康達(dá)股份過程中，已嚴(yán)格按照法律法規(guī)的要求履行了信息披露義務(wù)，不存在任何形式的違法違規(guī)行為；其次，京基集團(tuán)不存在法律法規(guī)規(guī)定的不得收購上市公司的情形，不存在不具備主體資格、要約收購無效的情況。