國有股權最常運用到變動的方式-中億財經網

一、國有企業股權變動的幾種方法：
（一）公開掛牌交易
適用于國有股權轉讓給非國有經濟成分。，要完成凈資產審計、資產評估、資產評估報告備案或核準、產權交易所公開掛牌、產權交割等程序。
實施中要注意以下幾點：
1、凈資產審計的范圍。，企業改制的審計范圍是三年加一期的財務報表；一般股權的審計范圍為二年加一期的財務報表；無償劃轉或協議轉讓的審計范圍為一年加一期的財務報表。
2、評估報告備案/核準。評估報告的有效期為一年，必須在有效期屆滿前6個月轉報備案/核準部門，涉及房地產資產的評估報告在評估基準日后4個月內必須轉報。市屬一級單位批準的經濟行為涉及的資產評估項目由市屬一級單位備案；；。
3、進場交易。國有股權出讓的，必須在聯合產權交易所公開掛牌20個工作日，如果只有一個符合條件的意向受讓人，則直接進行產權交割。如果產生2個以上的符合條件的意向受讓人，則進入競價程序，產生最終的受讓人，再進行產權交割。
4、受讓非國有股權。國有企業如果受讓非國有股權，必須進場交易，但該非國有股權無需公開掛牌20個工作日，在場內直接完成產權交割。
（二）協議轉讓
適用于國有經濟成分之間的股權變動。，、批準權限以及上報程序等做了規定，為國資之間跨集團、跨地區、跨系統的資產重組整合提供了政策依據。
“協議轉讓”的特點是：
1、程序相對簡化。采用“協議轉讓”的方式，只需要前述步驟中的1和5。步驟3資產評估不是必要程序，交易雙方根據實際情況決定是否需要對資產進行評估。另外，經雙方同意，可以標的企業最近一期的審計報告代替凈資產審計。
2、減少風險。采用“協議轉讓”方式的項目大多數是為了適應國有經濟結構調整和國有企業戰略性重組的需要，無需公開掛牌，避免了股權旁落的可能，確保了這些方案的順利實施。
3、降低費用。根據項目的實際情況，可能只發生凈資產審計、資產評估的費用，或者是都不發生費用，而產權交易費用計費方法不同于公開掛牌交易的項目，費用相對較低。
4、節省時間。節省了審計、評估、公開掛牌20個工作日等的時間，節約了時間成本。
5、批準權限。目前只有省級、。
（三）無償劃轉
這個方法適用于國有企業集團內部下屬企業的股權結構調整，如解決歷史遺留問題，完成主輔分離以及集團內資產重組等。、《企業國有產權無償劃轉工作指引》等辦法，、這些規定為國有企業集團采用“無償劃轉”提供了政策依據。
國有產權無償劃轉，指企業國有產權在政府機構、事業單位、國有獨資公司（企業）及其他國有產權主體之間的無償轉移。
“無償劃轉”的特點是：
1、簡化程序。采用“無償劃轉”的方法，涉及前述步驟中的1，即凈資產審計，股權的交割不進入產權交易中心，而是通過辦理國有企業產權登記證的變更即可。
2、減少風險。采用“無償劃轉”的方式大多數是為了解決一些歷史遺留問題，或理順企業內部的資產關系，并不是真正的股權轉讓。如果“公開掛牌”，股權受讓方存在不可控性。無需公開掛牌，則排除了這些干擾，使國有企業能順利完成既定目標。
3、降低費用。只發生審計費用，省去了評估費和產權交割費用，而辦理產權登記變更手續是屬于國資體系內部的管理范疇，不發生費用。
4、節省時間。無需資產評估，節約了工作時間，無需公開掛牌，節約了20個工作日掛牌的時間。
5、注意事項。雖然產權的變動發生在一個企業集團內部，但是對于劃出方、劃入方以及標的企業來說，他們是獨立法人，股權被無償劃轉，依附在股權上的權利和義務也被轉移，對企業外部的債權人，債務人等會發生影響，應在事先做好分析判斷，尤其是劃出方企業被無償劃轉后形成負的凈資產的情況，一般暫停劃轉，或用其他資產予以補足。另外，雖然同屬一個集團，但仍需完成各自的內部決策程序、簽訂劃轉協議、涉及職工安置的完成職工安置方案。
6、批準權限。，。
“無償劃轉”在實踐中的一些運用：
1、解決歷史遺留問題。在老公司法框架下，有限責任公司出資者必須有2個以上股東。同一集團內的企業采用交叉持股的方式來滿足這一條件。這些交叉持股的企業，其中的參股股東實際并不履行股東職責，也不參與分紅，只是名義上的股東，這給標的企業的日常管理帶來諸多不便。隨著新公司法的頒布實施，允許一人有限公司的存在，企業不必再交叉持股。對這些交叉持股企業的股權進行無償劃撥，使其成為一人有限公司，還企業股權的真實面目，解決了歷史遺留問題。
2、企業清理工作。在清理一些殼體企業時必須先清理其名下的長期投資，才能最終完成殼體企業本身的注銷。殼體企業大多是非持續經營、停業、歇業、工商吊銷多年的企業。 通過“無償劃轉”，將殼體企業的長期投資股權無償劃轉，然后對就可以對該殼體企業進行清理注銷。通過這種方式，同時解決了2個問題，一是處置了殼體企業的長期投資，另一個是正常經營企業股東已經名存實亡的問題。
3、資產重組。將原先分散在集團母公司、其他二、三級公司的幾個房地產公司股權全部無償劃轉至其中一個房產公司，將該房產公司由原先的一家項目公司轉型為集團內專業從事房地產開發的平臺，采用子公司運作模式。
（四）非同比例增減資
公司部分股東擬從該公司撤資，即非同比例減資。公司部分股東或者是新的投資者擬對一個老公司注資，即非同比例增資。這兩種行為都會引起公司原有股東持股比例的變化。
減資前，a股東是第一大股東。減資后，b股東和c股東各持有50%的股權。
增資前，a股東是第一大股東，持有50%股權。增資后，c股東成為第一大股東，持有35%股權，是相對控股股東。
過去，非同比例增減資僅是公司注冊資本的增減，并不考慮公司經營后的積累或者是虧損，當這些價值累積到很大金額的時候，再按照注冊資本增減資，有失公允。例如某公司注冊資本只有500萬元，但經過多年的經營，該公司的凈資產達到了3000多萬元。
、，明確規定了“非同比例增減資”必須進行資產評估。依據凈資產評估值進行增減資。
非同比例增資與股權轉讓的區別：
1、非同比例增減資是標的公司與股東或是新的投資人發生關系。公司部分股東或新的投資人將資金投入到標的公司，即非同比例增資，標的公司將減資款支付給撤資的股東，即非同比例減資。
股權轉讓是股東之間或者是投資人之間的交易。公司的股東出讓股權，受讓方向出讓方支付股權價款。
2、公司注冊資本。非同比例增減資會影響標的公司的注冊資本。所以對一個公司進行減資時要考慮到該注冊資本的變化對企業經營是否會造成影響。而股權轉讓不會影響標的公司的注冊資本。
二、國有股權變動的一些探索
（一）股權出資
2009年1月14日，，正式出臺《股權出資登記管理辦法》，自2009年3月1日起施行。
公司法規定，“股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資”，。股權是一種重要的財產權，是公司股東按投入公司的資本額所擁有的參與公司重大決策、享受財產利益并可依法轉讓的權利。該管理辦法的出臺標志了股權被正式認可為出資方式之一。
如某集團下屬企業a擬用其全資子公司b的股權作價出資向其另一家全資企業c增資，以使其注冊資本和凈資產規模滿足資質升級的需要。
根據《股權出資登記管理辦法》有關規定，“全體股東以股權作價出資金額和其他非貨幣財產作價出資金額之和不得高于被投資公司注冊資本的百分之七十。”a公司擬定了30%貨幣資金加70%股權出資的方案。即對b公司進行資產評估，根據凈資產評估值，確定該公司20%的股權比例對應的凈資產額占增資總額的70%，增資總額的30%按照規定貨幣資金出資。
雖然，，但是，在具體操作中，仍然存在具體細節需要考慮。a公司把b公司的20%股權投入到c公司，就意味著由c公司來持有這20%的股權，b公司的股權發生了變動。而國有股權的變動，如前述，是有一整套規范和程序的，兩個國有企業之間不能通過雙方簽訂的協議來變更股權，如何體現國資“股權出資”的真實意愿又符合國資管理的法律法規。
通過分析“股權出資”的特點，可以發現b公司的20%的股權投入到c公司，c公司是不支付對價的，用“無償劃轉”的方法，同意a公司將持有的b公司20%的股權無償劃轉給c公司，該股權對應的價值增加c公司的注冊資本金。國資管理部門承認這一行為的標志是該“股權出資”引起的股權變動完成企業國有資產產權登記證的變更，根據完成變更后的企業國有產權登記證，30%貨幣資金出資到位等資料，中介機構出具全部出資到位的驗資報告，然后完成工商注冊變更。
通過這種方式，豐富了股權這種重要的財產權的權能，也使集團內存量資產得到了有效利用和盤活。
（二）約定回購
股東之間在投資之時即約定好股權回購的時間、條件、價格或者價格計算公式，我們簡稱股權的“約定回購”。大部分股權融資，投資人都會提出這種“約定回購”的要求，希望以此鎖定投資風險，形成對賭協議。這種情況，再對企業進行資產評估已經意義不大，雙方產權交割時的價格其實早已約定，與企業的實際價值沒有較大關聯。
在實踐中，如采用bt （build-transfer建設―轉讓）和bot（build-operate-transfer建設―經營―轉讓）成立的基礎設施項目公司，政府通過回購股權的方式，將項目回購，回購價格或價格的計算公式都是預先雙方談好的條件，是投資合同的一部分。另外，一些公司向基金、信托產品、理財計劃等進行股權融資的時候，這些投資人不熟悉該行業，也不參與企業的經營管理，在一定的期限后必須退出企業，為了保證股權退出時的投資收益，在投資合同中也往往規定了股權退出時的股權價格，這類投資實質是“名股實債”，這類企業在股權變動時進行資產評估也是沒有實際意義了，前述的變動程序已不適應這類股權的變動的實際情況。
在實際操作中，對于事先“預定回購”的項目，先到上海聯合產權交易所進行備案，到了約定股權回購時間，啟動當初備案時的回購程序，按當時約定的條款確定股權轉讓價格，直接在產權交易所辦理產權交割。這個做法已經不同于前述方法。（文章來源：互聯網）

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